ДЕЙСТВАЩО БЪЛГАРСКО ЗАКОНОДАТЕЛСТВО

  1. Конституционна основа
Акт Разпоредби Значение за ПЧП
Конституция на Република България чл. 17–19 собственост, публична собственост, стопанска инициатива, равнопоставеност
Конституция чл. 18, ал. 1 определя подземните богатства, крайбрежната плажна ивица, републиканските пътища и определени води, гори, паркове и резервати като изключителна държавна собственост
Конституция чл. 18, ал. 5 изисква условията и редът за концесиите да бъдат уредени със закон
Конституция чл. 18, ал. 6 държавните имоти се управляват в интерес на гражданите и обществото
Конституция чл. 19 свободна стопанска инициатива, равни условия за стопанска дейност и конкуренция
  1. Основният действащ закон – Закон за концесиите

Закон за концесиите, ДВ, бр. 96/2017 г., в сила от 2.01.2018 г., с последващи изменения.

Това е централният акт за ПЧП в действащото право.

Той урежда:

Област Съдържание
видове концесия за строителство; концесия за услуги; национално уредена концесия за ползване
икономическа същност възлагане на строителство/услуга срещу право на експлоатация
ключов критерий прехвърляне на оперативен риск върху икономическия оператор
инициатива служебно от концедента или по предложение на икономически оператор
планиране Национална стратегия и държавни/общински планове за действие
подготовка технически, правни, финансово-икономически и други анализи
value for money имплицитно чрез финансово-икономическата обосновка, икономическия баланс и риска
процедура открита процедура, състезателна процедура с договаряне, състезателен диалог и др.
договор съдържание, срок, гаранции, плащания, права и задължения
project company проектно дружество
institutional PPP публично-частно дружество
финансиране отношения с финансиращите институции и обезпечения
изменение ограничени основания по закона
прекратяване специален режим
мониторинг текущ контрол и информация за изпълнението
публичност Национален концесионен регистър
правна защита КЗК → ВАС

Особено важно за разграничението ПЧП/обществена поръчка е дали икономическият оператор поема съществен оперативен риск. При липса на такова прехвърляне отношенията по правило попадат в режима на ЗОП. (Parliament Bulgaria)

Публично-частно дружество

ЗК допуска концесионният договор да се изпълнява от публично-частно дружество, в което участват частният партньор и държавата, община и/или публично предприятие. Това е най-близката до класическото institutional PPP конструкция в действащото българско право.

  1. ПОДЗАКОНОВА УРЕДБА
  2. Основни подзаконови актове по ЗК

4.1. Наредба за изискванията за определяне на финансово-икономическите елементи на концесията

Приета с ПМС № 83 от 22.05.2018 г., ДВ, бр. 44/2018.

Тя е изключително важна за ПЧП, защото урежда:

  • прогнозната стойност;
  • финансово-икономическите параметри;
  • икономическия баланс;
  • сроковете;
  • концесионните плащания;
  • плащанията от концедента;
  • плановете за действие;
  • оценката на финансовата конструкция.

Официалният НКР я посочва като основен подзаконов акт по режима. (National Concessions Register)

4.2. Наредба за мониторинга, управлението и контрола на концесиите

Приета с ПМС № 177 от 20.08.2018 г., ДВ, бр. 70/2018.

Урежда:

  • системата за мониторинг;
  • текущия контрол върху изпълнението;
  • отчетите;
  • информацията до Координационния съвет;
  • предварителното разглеждане на определени изменения;
  • контрол върху концесионните договори;
  • управление на рисковете при изпълнението.

Официалният НКР посочва и последващи изменения. (National Concessions Register)

4.3. Тарифа за таксите в производствата пред КЗК и ВАС

Тарифа за таксите, които се събират в производства по глава шеста от Закона за концесиите пред КЗК и ВАС, приета с ПМС № 177/2018.

Към 2026 г. КЗК посочва такса за образуване на производство от 869,20 евро след въвеждането на еврото. (CPC)

III. ЗАКОНИ, КОИТО ОБРАЗУВАТ ХОРИЗОНТАЛНАТА ПРАВНА РАМКА НА ПЧП

  1. Обществени поръчки

Закон за обществените поръчки

Правилник за прилагане на Закона за обществените поръчки

Те са пряко свързани с ПЧП, защото определят алтернативния модел за възлагане, когато:

  • няма достатъчно прехвърляне на оперативен риск;
  • публичната страна заплаща строителството/услугата по начин, характерен за обществена поръчка;
  • ПЧП включва отделни обществени поръчки;
  • проектното дружество или публичният партньор е възложител.

Това означава, че при всеки ПЧП проект първият правен тест трябва да бъде:

концесия или обществена поръчка?

  1. Публична собственост

Пряко свързани са:

  • Закон за държавната собственост;
  • Правилник за прилагане на Закона за държавната собственост;
  • Закон за общинската собственост;
  • Закон за местното самоуправление и местната администрация.

Тези актове определят:

  • статута на активите;
  • публична/частна държавна или общинска собственост;
  • възможността за предоставяне на права;
  • компетентността на Министерския съвет, министър, общински съвет и кмет;
  • включването на общински концесии в плановете за действие;
  • ограниченията върху разпореждането с публична собственост.

Особено важна е практиката на НКР, според която общинските планове трябва да се актуализират, когато процедурата не бъде открита през предвидената година, тъй като в противен случай възниква риск от оспорване на процедурата или от спор относно действителността на договора. (National Concessions Register)

  1. БЮДЖЕТ, ДЪЛГ И ФИСКАЛЕН РИСК
  2. Финансово законодателство

При ПЧП с дългосрочни публични плащания, гаранции, минимални приходи, compensation events или contingent liabilities трябва да се анализират:

  • Закон за публичните финанси;
  • Закон за държавния дълг;
  • Закон за общинския дълг;
  • Закон за финансовото управление и контрол в публичния сектор;
  • ежегодният Закон за държавния бюджет;
  • решенията за общинските бюджети;
  • приложимите правила за поемане на многогодишни задължения.

Това е особено важно за модели тип:

design–build–finance–operate–maintain (DBFOM)

и за ПЧП, при които частният партньор получава availability payments от публичната страна.

  1. ФИНАНСОВ КОНТРОЛ, ОДИТ И ОТГОВОРНОСТ
  2. Контролни закони

Следва да се включат:

  • Закон за Сметната палата;
  • Закон за държавната финансова инспекция;
  • Закон за финансовото управление и контрол в публичния сектор;
  • Закон за административните нарушения и наказания;
  • законодателството за противодействие на корупцията;
  • правилата за конфликт на интереси.

Самият ЗК предвижда контролни и санкционни правомощия на Сметната палата и Агенцията за държавна финансова инспекция. Например законът санкционира сключване на договор, който по същество представлява концесия, без да е проведена необходимата процедура, както и незаконосъобразно изменение на концесионен договор. (Parliament Bulgaria)

  1. КОНКУРЕНЦИЯ И ДЪРЖАВНА ПОМОЩ
  2. Допълнително задължителни режими
  • Закон за защита на конкуренцията;
  • Закон за държавните помощи;
  • чл. 101, 102, 106 и особено чл. 107–109 ДФЕС.

Тези правила са особено важни, когато публичният партньор предоставя на частния:

  • земя или активи;
  • гаранции;
  • минимални приходи;
  • компенсации;
  • преференциално финансиране;
  • права за експлоатация;
  • капитал в смесено дружество.

Следователно един договор може да е законосъобразен по ЗК и едновременно да създава отделен проблем по правилата за държавните помощи.

VII. ТЪРГОВСКО И ОБЛИГАЦИОННО ПРАВО

  1. Правна конструкция на проектното дружество и договора

Приложими са:

  • Търговски закон;
  • Закон за задълженията и договорите;
  • Закон за публичните предприятия;
  • Граждански процесуален кодекс;
  • Кодекс на международното частно право, когато структурата има международен елемент;
  • Закон за особените залози;
  • ипотечният режим и Законът за собствеността;
  • счетоводното законодателство и Законът за независимия финансов одит.

VIII. СЕКТОРНО КОНЦЕСИОННО И ПЧП ЗАКОНОДАТЕЛСТВО

Това е особено важно, защото общият ЗК не може да се разглежда изолирано.

Закон Тип ПЧП/концесия
Закон за устройството на Черноморското крайбрежие концесии на морски плажове
Закон за водите минерални води; водностопански системи и съоръжения
Закон за подземните богатства концесии за добив
Закон за пътищата пътна инфраструктура
Закон за железопътния транспорт железопътна инфраструктура
Закон за морските пространства, вътрешните водни пътища и пристанищата на РБ пристанища и пристанищна инфраструктура
Закон за гражданското въздухоплаване летищна инфраструктура
Закон за енергетиката енергийни инфраструктурни проекти
Закон за регулиране на водоснабдителните и канализационните услуги ВиК услуги
Закон за социалните услуги изрично уредено публично-частно партньорство
Закон за туризма туристическа инфраструктура и свързани обекти

Особено важно: Законът за социалните услуги

Това е пример за действащ специален закон, който изрично използва понятието публично-частно партньорство извън концесионния модел.

Той допуска ПЧП при:

  • възлагане на социална услуга;
  • смесено финансиране;
  • съвместно предоставяне на услуги.

Правилникът за прилагане на ЗСУ урежда и съдържанието на съответните договори и оценяването на тяхното изпълнение. (Parliament)

  1. НОВА ВАЖНА СЕКТОРНА УРЕДБА ОТ 2026 Г.

От 30 януари 2026 г. е в сила новата:

Наредба за определяне на концесионното плащане за добив на подземни богатства по Закона за подземните богатства, приета с ПМС № 19 от 29.01.2026 г.

Тя отменя стария режим и въвежда нов метод за изчисляване на концесионното плащане според вида на ресурса, икономическата изгода и рентабилността. (Parliament Bulgaria)

Този акт е важен и като пример как данните от изпълнението на договора пряко определят публичното вземане.

  1. УСТРОЙСТВЕНО И ЕКОЛОГИЧНО ЗАКОНОДАТЕЛСТВО

При инфраструктурно ПЧП почти винаги следва да се добавят:

  • Закон за устройство на територията;
  • Закон за кадастъра и имотния регистър;
  • Закон за опазване на околната среда – ОВОС;
  • Закон за биологичното разнообразие – оценка за съвместимост;
  • Закон за защитените територии;
  • Закон за културното наследство;
  • Закон за горите;
  • Закон за опазване на земеделските земи;
  • специалните режими за води, отпадъци, емисии и др.

Тяхната роля е не просто разрешителна. Невъзможността или забавянето на разрешително, ОВОС, ПУП или право върху терена може да се превърне в PPP risk allocation issue и да влияе върху компенсациите, срока и икономическия баланс.

  1. ПРОЗРАЧНОСТ И ДАННИ

За темата на конференцията Ви тази група е особено важна:

  • Закон за достъп до обществена информация;
  • Закон за електронното управление;
  • Закон за електронния документ и електронните удостоверителни услуги;
  • Закон за защита на личните данни;
  • Законът за концесиите – специалните правила за НКР;
  • ЗОП – ЦАИС ЕОП;
  • Законът за Сметната палата;
  • ЗДФИ;
  • Законът за публичните финанси;
  • счетоводното законодателство.

XII. ИСТОРИЧЕСКИ НОРМАТИВНИ РЕЖИМИ

Те не трябва да се пропускат, защото има действащи договори, сключени по тях.

Период Акт Статус
1995–2006 Закон за концесиите от 1995 г. отменен
2006–2018 Закон за концесиите от 2006 г., ДВ бр. 36/2006 отменен
2006–2018 Правилник за прилагане на ЗК от 2006 г. отменен
2013–2018 Закон за публично-частното партньорство, ДВ бр. 45/2012 отменен
2013–2018 Правилник за прилагане на ЗПЧП отменен
от 2018 Закон за концесиите от 2017 г. действащ

Действащият ЗК изрично отменя както ЗК от 2006 г., така и ЗПЧП от 2012 г. (Parliament Bulgaria)

В  България фактически има четири слоя договори:

стари концесии → концесии по ЗК 2006 → ПЧП/концесии по режима 2012–2017 → концесии по ЗК 2017.

XIII. ПРАВО НА ЕС, НЕПОСРЕДСТВЕНО ВЛИЯЕЩО ВЪРХУ БЪЛГАРСКИЯ РЕЖИМ

Основният корпус е:

  1. Директива 2014/23/ЕС – концесии;
  2. Директива 2014/24/ЕС – обществени поръчки;
  3. Директива 2014/25/ЕС – utility sectors;
  4. Директива 89/665/ЕИО – remedies;
  5. Директива 92/13/ЕИО – remedies в utility sectors;
  6. чл. 49 и 56 ДФЕС – свобода на установяване и услуги;
  7. чл. 101–106 ДФЕС – конкуренция;
  8. чл. 107–109 ДФЕС – държавни помощи;
  9. ESA 2010 – статистическо третиране на ПЧП;
  10. Eurostat/EPEC guidance за статистическо третиране на PPP;
  11. приложимите санкционни регламенти на ЕС.

XIV. АДМИНИСТРАТИВНА ПРАКТИКА

  1. Национален концесионен регистър

Това е основният източник за пълната административна практика по конкретни концесии.

НКР се поддържа от Министерския съвет и съдържа:

  • процедурите за определяне на концесионер;
  • всички концесии независимо от първоначалния им правен режим;
  • решения;
  • обявления;
  • документации;
  • договори и изменения;
  • данни за изпълнението;
  • стратегия;
  • държавни и общински планове;
  • указания;
  • методологии;
  • документи за мониторинг и контрол. (National Concessions Register)

Това означава, че НКР трябва да бъде основният източник при емпирично изследване на реалната административна практика, а не само Държавен вестник.

  1. НАЦИОНАЛНА СТРАТЕГИЯ И ПЛАНОВЕ
  2. Национална стратегия за развитие на концесиите 2018–2027 г.

Приета от Координационния съвет на 19 юни 2018 г. и одобрена от Министерския съвет.

Тя е основният действащ стратегически документ. (National Concessions Register)

  1. План за действие за държавните концесии 2021–2027 г.

Първоначално одобрен от Министерския съвет на 20 януари 2021 г. (National Concessions Register)

През юни 2025 г. е одобрен нов актуализиран план за действие за държавните концесии 2021–2027 г. (National Concession Register)

  1. Общински планове за действие

Всеки общински съвет приема план за действие за общинските концесии.

Практиката на специализираната администрация приема, че ако процедурата не бъде открита през годината, в която е планирана, планът трябва да бъде актуализиран, преди процедурата да продължи. (National Concessions Register)

XVI. МЕТОДОЛОГИИ И УКАЗАНИЯ

  1. Методология от 2025 г. – особено важна за ПЧП

На 9 юни 2025 г. Координационният съвет по концесиите приема:

„Методология за извършване на преценка за приложимостта на инструмента на концесията за строителство или на концесията за услуги за предварително идентифицирани проекти“.

Тя е изготвена в изпълнение на РМС № 311/2025 и включва и таблица за оценка на пазарната и проектната готовност. (National Concessions Register)

  1. Официални указания по прилагането на ЗК

Сред тях са:

  • Указание № ЗК-9 от 18.07.2018 г. – относно предложенията за включване на проекти в плановете;
  • Указание № ЗК-10 от 07.08.2018 г. – за плановете за действие за общинските концесии;
  • специализирани указания за язовири и други секторни въпроси;
  • официалните „Въпроси и отговори“ на НКР.

XVII. КЗК – АДМИНИСТРАТИВНО-ПРАВОРАЗДАВАТЕЛНА ПРАКТИКА

КЗК разглежда жалбите срещу решенията, действията и определени бездействия на концедента. Нейните решения подлежат на касационно обжалване пред тричленен състав на ВАС, чието решение е окончателно. (CPC)

Всички открити производства по ЗК през 2026 г. към момента на проверката

№ Производство Предмет Състояние/резултат
1 КЗК/108/2026 Община Нова Загора – концесия за услуга, воден обект/рибарник Решение № 251/19.03.2026 – жалбата оставена без уважение
2 КЗК/300/2026 Община Берковица – концесия за услуга на язовир „Реката“ Решение № 421/14.05.2026 – жалбата оставена без уважение
3 КЗК/395/2026 Община Хасково – язовир, публична общинска собственост Решение № 790/13.08.2026 – жалбата оставена без уважение; подадена касационна жалба
4 КЗК/836/2026 Община Чирпан – концесия за услуга на язовир, с. Гита образувано 03.09.2026; към последната проверка – висящо

(CPC Registry)

XVIII. СЪДЕБНА ПРАКТИКА – КОНСТИТУЦИОНЕН СЪД

Тук има няколко фундаментални решения.

  1. Решение № 2/1996 г. по к.д. № 26/1995 г.

Едно от основополагащите решения относно:

  • изключителната държавна собственост;
  • публичната държавна собственост;
  • възможността за концесиониране;
  • необходимостта режимът да бъде уреден със закон.

По-късната практика на КС продължава да се позовава на него. (Constitutional Court Bulgaria)

  1. Решение № 18/30.06.1998 г. по к.д. № 17/1998 г.

Особено важно тълкуване на чл. 18, ал. 5 от Конституцията.

КС приема, че концесията и разрешението са правните средства, чрез които държавата може да предостави на трети лица упражняването на права върху съответните обекти и дейности; в определени случаи режимите могат и да бъдат съчетавани. Това разрешение е потвърдено от по-късната конституционна практика. (Constitutional Court Bulgaria)

  1. Решение № 30/17.11.1998 г. по к.д. № 23/1998 г.

Важно за разграничаването между:

  • управление на публичната собственост;
  • свободната стопанска инициатива;
  • принципа на равнопоставеност.

Практиката приема, че концесионният режим е форма на упражняване на публични властнически правомощия и не може механично да се приравни на обичайна стопанска сделка. (Constitutional Court Bulgaria)

  1. Решение № 6/19.09.2000 г. по к.д. № 8/2000 г.

Ключово за:

  • държавните монополи;
  • концесията;
  • разрешителните режими;
  • възможността дейност да бъде предоставена на частни субекти, без държавата да прехвърля самия монопол. (Constitutional Court Bulgaria)
  1. Решение № 3/06.03.2014 г. по к.д. № 10/2013 г.

Много полезно за инфраструктурни ПЧП.

Казусът е свързан с пристанищата и възможността за учредяване на право на строеж без търг или конкурс. КС прави систематичен анализ на:

  • изключителната държавна собственост;
  • пристанищните акватории;
  • публичната държавна собственост;
  • концесиите;
  • инвестиционната инициатива;
  • чл. 18 от Конституцията.

Решението систематизира и предишната практика – Решение № 2/1996, № 18/1998 и № 6/2000. (Constitutional Court Bulgaria)

За изследването на инфраструктурните ПЧП това е едно от най-полезните решения на Конституционния съд.

XIX. ВЪРХОВЕН АДМИНИСТРАТИВЕН СЪД

  1. Определение № 10782/07.09.2018 г., адм. д. № 10561/2018

ВАС спира действието на Наредбата за мониторинга, управлението и контрола на концесиите.

Определението е потвърдено с Определение № 13332/01.11.2018 г., адм. д. № 12652/2018 г. (National Concessions Register)

По-късно производството приключва и действието на наредбата е възобновено. НКР отразява възобновяването през декември 2019 г. (National Concessions Register)

Това е важен пример за съдебен контрол върху самата нормативна инфраструктура на концесиите.

  1. Решение № 8633/10.06.2019 г., адм. д. № 650/2019, IV отд. на ВАС

Ключова практика относно концесиите за морски плажове и по-конкретно:

  • индивидуализацията на обекта;
  • площта;
  • кадастралните данни;
  • специалните карти;
  • концесионното възнаграждение;
  • приложението на специалния ЗУЧК спрямо общия ЗК. (Върховен административен съд)
  1. Решение № 5360/05.05.2020 г., адм. д. № 3348/2020, IV отд. на ВАС

Отново концесия за морски плаж – „Лозенец“.

ВАС разглежда:

  • връзката ЗУЧК–ЗК;
  • начина за индивидуализация на концесионната площ;
  • кадастрална карта срещу специализирана карта;
  • минималното концесионно възнаграждение;
  • екологичните условия.

Съдът изрично се позовава на подхода в Решение № 8633/2019. (ExLege.bg – правно-информационна система)

  1. Решение № 1802/16.02.2023 г., адм. д. № 10953/2022, IV отд. на ВАС

Един от най-полезните по-нови актове.

Казусът е процедурата за концесия на морски плаж „Червенка“.

ВАС:

  • отменя Решение № 820/27.10.2022 г. на КЗК;
  • приема за законосъобразно прекратяването на концесионната процедура;
  • приема, че мотивите на административния акт могат да се съдържат и в документи от преписката, към които той препраща;
  • разглежда границите на оперативната самостоятелност на концедента;
  • приема, че не могат чрез документацията да се въвеждат допълнителни основания за изключване извън предвидените в специалния закон;
  • разглежда съотношението между ЗУЧК и ЗК.

Решението е окончателно. (Info ADC)

Това решение бих включил задължително в ядрото на съдебната практика за ПЧП/концесии.

  1. ВКС – ИЗПЪЛНЕНИЕТО НА КОНЦЕСИОННИТЕ ДОГОВОРИ

Тук трябва да се направи важно разграничение:

процедурата по определяне на концесионер → административно право → КЗК/ВАС;

част от споровете по изпълнение на сключения договор → гражданско/търговско право → граждански съдилища/ВКС, в зависимост от специалния закон и предмета на спора.

Примери

ВКС е разглеждал спорове за:

  • неплатени концесионни възнаграждения;
  • лихви;
  • неустойки;
  • банкови гаранции;
  • начина на погасяване на задължения;
  • изпълнение на договори за добив на подземни богатства.

В практиката относно концесията „Бобов дол“ например спорът е за концесионно възнаграждение/royalty и приложението на чл. 76, 79 и 86 ЗЗД. (VKS)

XXI. ТРУДОВОПРАВНА СЪДЕБНА ПРАКТИКА

Много важно, но често пропускано направление на ПЧП.

Тълкувателно дело № 2/2010 г. на ОСГК на ВКС – чл. 123а КТ

То разглежда преминаването на трудови правоотношения при:

  • отдаване под наем;
  • аренда;
  • концесия на предприятие или обособена част от него.

Това е важно при ПЧП, при което частният оператор поема действаща публична услуга с персонал. ВКС включва темата именно в тълкувателната си практика по чл. 123а КТ. (VKS)

XXII. СПЕЦИАЛЕН РЕЖИМ НА ОБЖАЛВАНЕ

 

Вид Първа инстанция Следващ контрол
ЗК – строителство/услуги КЗК ВАС
морски плажове – ЗУЧК КЗК ВАС
минерални води – специален режим административен съд ВАС по АПК, когато е допустимо
подземни богатства административен съд по АПК
изпълнение на определени договорни задължения граждански/търговски съд ВКС при предпоставките на ГПК

КЗК изрично потвърждава това разграничение в актуалните си указания. (CPC)

XXIII. КОНТРОЛНА И ОДИТНА АДМИНИСТРАТИВНА ПРАКТИКА

Сметна палата – одити на концесии, държавни/общински активи, концесионни приходи, контрол и управление.

АДФИ – финансови инспекции по Закона за концесиите, публичните финанси, общинския и държавния дълг, държавните помощи и финансовия контрол.

Министерски съвет / ресорни министерства / общински съвети – решения за откриване, прекратяване, определяне на концесионер, изменения, удължаване, прекратяване и контрол.

Това е административната практика, която трябва да се анализира договор по договор, а НКР е централизираният източник за нея. (National Concessions Register)

XXIV. ОСОБЕНО ВАЖНА АДМИНИСТРАТИВНА ПРАКТИКА ЗА ИЗМЕНЕНИЕ НА ДОГОВОРИТЕ

Официалните разяснения на НКР са ценни по няколко въпроса:

  1. Старите договори запазват действието си.
    Но правилата на действащия ЗК за изменение и прекратяване се прилагат и към тях.
  2. Замяна на концесионер.
    При преобразуване и универсално правоприемство трябва да се проверят условията за участие/старите критерии за подбор.
  3. Застраховане на обекта.
    Когато законът създава задължение ex lege, липсата му като текст в стария договор не означава, че концесионерът не е длъжен да го изпълни.
  4. Изменение на договора.
    Всяко ново условие трябва да бъде проверено спрямо законовите основания за допустимо изменение.